难得的判断?涉及VIE结构的中国资本市场,特别

浏览次数:99 发布日期:2019-03-22
发布时间:2019-01-25 18: 35 4.09K  最近,科技委员会一直是市场上最关注的新闻点。其中之一是红芯片和VIE架构公司被允许回来。
 对于许多红筹和VIE架构公司而言,这是一个令人振奋的消息。
 但是,具有VIE架构的公司通常采用在实施股权激励或其他目的时自行持有的方法。当他们在后期重返A股资本运作时,他们往往会面临利益诱惑和纠缠。
如何避免此类纠纷?
 业界一致认为,当拆除VIE结构时,将保留海外公司的股权。如果归还国内市场资本运作,则必须披露股权的所有权,以保护上市公司和广大投资者的利益,若未披露承诺应构成虚假陈述并追究其责任。
然而,就在几天前,北京法院审判信息网对VIE结构下的母公司股权纠纷的有效判断(2019 Jing 03 Min Zhong 13487)已经引起了许多行业专家和大多数技术VIE创业公司怀疑。 。
一则案件引发的讨论
  三年前,湖南电光公司和帕尔默传媒有限公司达成了收购意向,并计划以总价10.4亿元收购嘉阔传媒有限公司80%的股权。北京法院的审判信息显示,在推进过程中,股东方普某没有如实说明公司持有的公司股权涉及多个股权,并隐瞒了几个股东。因此,溥仪发起了多起诉讼和仲裁,并向中国证券监督管理委员会报告。
受此影响,Danguang Media与张国传媒之间的并购交易搁浅。随着时间的推移,收购的环境和政策发生了变化,公司业绩受到影响,合并案也停止了。
面对这种情况,该公司的其他股东自然不愿意就赔偿损失向北京提起诉讼。
 北京法院审判信息网披露的审判文件是公司股东之一徐毅的判决。
  根据北京市第三中级人民法院关于《许某与蒲某等侵权责任纠纷》的二审判决,它认为,在湖南朝光传媒公司收购该公司的过程中,所购买的资产属于历史公司。 VIE协议控制结构的披露被拆除,但海外公司Anwar Cayman在VIE协议结构中的披露,持股和回购并未明确要求披露……”这一结论不同于对中国证券监管的普遍看法。这也是第一个在VIE结构下不承认海外公司股东权利的国内有效判决。
 这一判断引起了众多知名专家学者和技术VIE创业公司的广泛思考。据公开资料显示,蒲某的隐瞒导致上市公司错失收购机会,浪费了大量的管理成本和交易成本。但是,蒲某不构成任何违法行为,也不构成侵权行为。上市公司和大多数投资者应该吃谁?
 然后人们不禁要问,VIE结构下的Cayman公司的所有权是否会被披露?如果资本在运作,公司持有的股份是否应该披露?这一判断对VIE架构公司,特别是科技董事会未来上市有何影响?